Transparencia y buen gobierno llegan al inversor

Juan Prieto

    Autor: Juan Prieto

    La recién publicada revisión de la Directiva de derechos del accionista establece nuevas obligaciones para los inversores, emisores, intermediarios y asesores, con objeto de mejorar la transparencia y el buen gobierno en los mercados.

    Los gestores de fondos y compañías de seguros españoles deberán implantar y publicar sus políticas de voto de forma responsable siguiendo prácticas internacionales de relación con los emisores. En este contexto nace CORPORANCE ASESORES DE VOTO, miembro español de la alianza internacional de “proxy advisors” independientes ECGS.

    El nuevo marco legislativo: Directiva de Derechos II

    En los últimos quince años, la normativa sobre transparencia y gobierno corporativo ha requerido un gran esfuerzo de las sociedades cotizadas para cumplir con nuevas obligaciones de administración e información. Tras los escándalos contables de inicio del milenio y la crisis financiera global, en 2007 se publicó la Directiva 2007/36/CE de derechos de los accionistas para proteger al inversor, impulsar su participación en las juntas y mejorar el gobierno de las compañías.

    Diez años más tarde, el pasado 17 de mayo, la Unión Europea aprobó la nueva Directiva (UE) 2017/828 modificando la anterior en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, lanzada 3 años antes. Se pretende que los accionistas de las sociedades cotizadas sean más proactivos y contribuyan con su participación ("shareholder engagement") a la sostenibilidad a largo plazo de las empresas, aumentando la transparencia a todos los niveles.

    Se han establecido medidas para todos. Los accionistas tendrán derecho de voto sobre la política de remuneración de los administradores; los emisores deberán informar sobre operaciones vinculadas y facilitar el voto; al igual que a los intermediarios, que también tendrán que mejorar la información y ayudar a identificar a los accionistas.

    El buen gobierno llega al inversor Institucional

    A los inversores institucionales y gestores de activos se les exige más transparencia en su relación con las compañías en las que invierten. Tendrán que desarrollar y publicar su política de voto e implicación, integrarla en su estrategia de inversión, informar de sus actividades y de la gestión de conflictos de interés. La Directiva reconoce la importancia que para estos inversores tienen los servicios de los “proxy advisors” o asesores de voto, consistentes en investigar y recomendar cómo votar en las juntas generales, así como asesorar en el desarrollo de sus políticas de voto e interacción con emisores. Por ello, estarán sujetos a requisitos de transparencia y a un código de conducta.

    Los Estados miembros tienen dos años para incorporar las nuevas disposiciones a su ordenamiento jurídico. España fue el último país de los 28 de la Unión Europea en transponer la anterior Directiva de 2007, además de forma incompleta. Es fundamental que esta vez se aproveche la oportunidad para poner al inversor institucional y el mercado español a nivel europeo.

    Después de años de medidas para reforzar el buen gobierno de las empresas cotizadas, le llega la hora al inversor, especialmente institucional, que, como dueño de la empresa, debe cumplir su papel fiduciario y de control ejerciendo su derecho de voto. De poco sirve que las empresas mejoren su gobierno corporativo si sus accionistas no se involucran para vigilar y ayudar a que éstas cumplan sus objetivos de crecimiento sostenible a largo plazo, donde los intereses de ambos, inversores y emisores, se alinean.

    Códigos para inversores: Prácticas Internacionales

    Esto no es nuevo en los mercados. Los inversores institucionales globales llevan tiempo participando activamente en las juntas de accionistas de las empresas. El Cadbury Code inglés de 1992, que cumple este año sus bodas de plata, ha sido la referencia. En 2002 el Institutional Shareholders Committee desarrolla la “Declaración de principios sobre responsabilidades de los accionistas institucionales y agentes”, pionero en políticas de voto y relación con emisores y precursor del UK Stewardship Code de 2010 publicado por el guardián del gobierno corporativo en Reino Unido, el Financial Reporting Council (FRC). En 2012 fue revisado junto con el UK Corporate Governance Code, y desde 2014 ambos códigos se actualizan juntos anualmente, indicando que las obligaciones de los emisores van junto con las de los inversores, que ambos son parte del mismo proyecto y deben trabajar compartiendo las mismas reglas de juego.

    En Estados Unidos, el regulador impuso en 2003 a los fondos de inversión, y más tarde a los de pensiones, el deber de ejercer su derecho al voto. La OCDE actualizó en 2004 sus Principios de Gobierno Corporativo de 1999, incorporando obligaciones para los inversores institucionales. En Alemania, Francia, Holanda, Italia o Suiza, se han publicado diferentes códigos con fuertes recomendaciones de voto para los accionistas, bajo el principio de “cumplir o explicar”. Pese a la falta de obligación legal, los inversores alemanes, franceses, suizos y, por supuesto americanos e ingleses, han cumplido y llevan votando en las juntas, utilizando los servicios de los asesores de voto desde entonces. También desarrollan y publican abiertamente sus políticas de voto y de implicación.

    En España esta obligación se recoge en la reforma de 2015 al Reglamento de fondos, pero solo aplica para participaciones en valores españoles superiores al 1% del capital durante un año. Esta legislación ha dado como resultado la falta generalizada de participación del inversor español con la excusa de no llegar a esos umbrales, además del coste adicional que implantar una política de voto e implicación trae consigo. El institucional español normalmente delega en el consejo su voto en las juntas españolas e ignora las extranjeras. Es una cuestión de cultura sobre la responsabilidad del inversor, pendiente de armonización en Europa e implantación en España.

    Los "proxy advisors" y su aportación a la transparencia

    Aquí entran en juego los asesores de voto. Las carteras de los inversores institucionales globales incluyen miles de empresas celebrando sus juntas en pocos meses, lo que hace imposible una decisión responsable sin apoyo externo.  Para cubrir esta necesidad y ofrecer un análisis profesional sobre las agendas de las juntas, surgen en Estados Unidos los “proxy advisors” o asesores de voto, que, basados en la fuerte base de clientes locales, se expanden internacionalmente y siguen dominando esta práctica de mercado bajo un oligopolio práctico.

    Sin embargo, su conocimiento de las prácticas de buen gobierno europeas es limitado, basado en estándares anglosajones o de sus clientes inversores, que prefieren aplicar criterios únicos a sus carteras globales. Además, sus servicios se extienden no sólo a los inversores sino también para los emisores objeto de su análisis, lo que plantea un claro conflicto de interés.

    En Europa se crean la alemana DSW, Proxinvest en Francia, Ethos en Suiza, Frontis Governance en Italia, Manifest en Reino Unido y otros para atender las necesidades de los bancos, gestoras y aseguradoras europeas que participan responsablemente en las juntas locales e internacionales. En 2001, crean la alianza European Corporate Governance Service (ECGS), para dar cobertura global al inversor con su conocimiento, pero total independencia, respecto al emisor.

    Nace en España Corporance Asesores de Voto

    EN 2017 se constituye CORPORANCE, el primer asesor de voto español, miembro de la alianza ECGS, que completa con un proxy advisor para la península ibérica su presencia en los principales mercados europeos. España no tenía representante en esta red internacional, a pesar del nivel de su economía, sus empresas cotizadas e inversores institucionales.

    Los emisores españoles son analizados por asesores extranjeros desde hace tiempo, siendo ECGS la que muestra mejor conocimiento de este mercado. Cada año, sus miembros discuten, acuerdan y publican unos principios de gobierno corporativo y políticas de voto basados en estándares locales y europeos. CORPORANCE aporta su conocimiento del mercado, la normativa y las empresas españolas, con vocación de ayudar al inversor español en su carrera por el buen gobierno y la transparencia, proporcionándole las mismas herramientas de análisis e implicación que utilizan sus competidores globales. El asesor de voto español se adherirá a los principios internacionales de mejores prácticas (“Best Practice Principles for Shareholder Voting Research Providers”) y publicará sus políticas y actividades de forma transparente.

    Conclusión / Epílogo

    Se abre pues una nueva etapa en la evolución de la transparencia de los mercados, con más medidas para emisores, intermediarios, asesores y especialmente inversores, sobre todo institucionales.  Que todos los agentes sumen esfuerzos para mejorar el buen gobierno y contribuir al desarrollo de las economías a través del crecimiento sostenido a largo plazo de sus empresas es una gran noticia.

    En España tenemos una buena oportunidad, para que los inversores institucionales jueguen el papel que les corresponde ejerciendo sus obligaciones fiduciarias de forma profesional y responsable, como ya lo hacen americanos, ingleses, franceses, suizos, alemanes, italianos u otros muchos. Seguro que sabremos estar a la altura una vez más.

    Finalmente, el regulador es responsable de implantar la nueva normativa. Si queremos ser un país de referencia y una plaza competitiva para la inversión extranjera debemos dar ejemplo con nuestros propios accionistas ponernos a la cabeza en transparencia y responsabilidad. Un buen marco legislativo para asesores e intermediarios y, sobre todo, un código de conducta (nuestro stewardship code) para inversores institucionales, es un requisito obligatorio y urgente.

    Madrid, 12 de junio de 2017

    El autor:

    Juan Prieto es fundador y Director General de CORPORANCE ASESORES DE VOTO, con +30 años de experiencia internacional corporativa y financiera como directivo del Grupo Santander y KPMG. Fundador de Emisores Españoles, miembro del consejo de European Issuers, de ICGN y del grupo consultivo del Corporate Finance Committee de ESMA.

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    Links de Interes

    http://www.ecgs.com/partners
    http://www.corporance.es/
    https://www.icgn.org/
    http://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2017/04/03-shareholder-rights-eu-companies/
    https://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Stewardship-Code.aspx

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